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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況

基本的な考え方

当社はプラチナグループメタル（白金・イリジウム・パラジウム・ロジウム・ルテニウム等）を中心に、当社のノウハウを生かして、「科学技術の発展に寄与し、社会の繁栄に貢献する」という企業理念を実現するため、株主、従業員、取引先、その他ステークホルダーに対し、それぞれの責任を果たしていかなければならないと考えています。
当社では、基幹方針で「コンプライアンスを重視し、高いモラルとビジョンを持った社員を育成する」・「顧客、株主に信頼される経営を目指す」と定めています。これらを実現するため「株式会社フルヤ金属役職員行動規範」を策定し、経営の透明化・健全性・遵法性の確保を図るためコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでいます。

企業統治の体制

企業統治の体制の概要

当社は取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役2名)、及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役古屋堯民が議長を務め、社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名が東京証券取引所の定める独立役員として指定されています。
これら独立役員でもある２名の監査等委員である社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他の7名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としています。また、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役1名と社外取締役2名で構成されており、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。

企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、下記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えています。
取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断して、採用しています。

コーポレート・ガバナンス体制

内部統制システムの整備状況

取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めています。また、その徹底を図るため、総務・CSR部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務・CSR部及び人事部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを社内窓口に加え外部の第三者機関にも設置・運営しています。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、原則月１回、さらに必要に応じて臨時に開催し、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業・経営全般に対する監督を行います。
また、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会にて審議し、必要に応じ報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっています。
他方、経営会議を原則月１回開催し、業務執行に係る重要事項を協議して、取締役会の適正かつ迅速な意思決定を図る体制となっています。

議　長　代表取締役社長　古屋 堯民
構成員　取締役　丸子 智弘　　　取締役　桑原 秀樹　　　取締役　西村 勉　　　社外取締役　落合 一徳　　　社外取締役　若林 秀樹
　　　　取締役（監査等委員）　島﨑 一夫　　　社外取締役（監査等委員）　松林 恵子　　　社外取締役（監査等委員）　中陳 道夫

コーポレート・ガバナンスの強化の取り組み

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の更なる実効性及び機能向上を目的として指名・報酬諮問委員会を含む取締役会全体の実効性を実施しています。当連結会計年度における実効性評価の方法及びプロセス並びに結果概要は以下のとおりです。

＜プロセス・評価方法＞
2024年6月期の取締役会の実効性については、全取締役11名に対してアンケート評価を実施し、抽出された課題や具体的な対策について取締役会において議論しました。
なお、評価の透明性向上及び匿名性確保のため、アンケートの集計や分析については第三者機関を活用しています。
評価プロセス
・アンケート対象期間　　　　　　 :2023年度
・アンケート回答（匿名）　　　　　 :2024年5月
・アンケート結果集計・分析　　　　:2024年6～7月
・取締役会報告・ディスカッション　:2024年9月

＜内容・質問項目＞
評価項目
・取締役会の役割・機能
・取締役会の規模・構成
・取締役会の運営
・監査機関との連携
・社外取締役との関係
・株主・投資家との関係
・指名・報酬諮問委員会の実効性

＜概要（強み）＞
評価の概要
アンケート結果に基づき分析・審議した結果、当社取締役会の実効性は確保されていることが確認できました。
特に、取締役会の構成において、全体としてスキルや経験のバランス及び多様性が確保されている点、取締役会の開催時期や頻度、時間の設定が適切であり、議事運営が円滑に行われている点、監査機関との連携が適切に行われている点が高く評価されており、当社の取締役会の強みとして認識しました。

＜課題＞
今後の方針
取締役会の更なる実効性および機能向上を目指し、以下の事項を課題として認識し、改善に取り組むことを確認しました。
・中長期的な経営戦について議論をさらに拡充
・取締役会への報告事項の見直し
・IR/SR活動の充実　等
今後も継続的に改善への取り組みを実施し、取締役会の実効性を更なる向上に努めます。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置いています。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助することとしています。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘義務を負うものとしています。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項

・監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会(監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員)と事前協議を行うこととしています。
・取締役及び使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意しています。

監査等委員会への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しています。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定しています。
上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行いません。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役が法令遵守の体制を構築するとともに、定期的な業務執行状況・財務状況の報告を徴収しています。また、内部監査室は子会社に対して監査を行い、その結果は代表取締役、及び所管業務関連部署長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しています。

リスク管理体制の整備状況

サステナブルな成長を続けるために必要な「健全で揺るぎない企業統治システム」「リスクマネジメント」「コンプライアンス」「人材基盤」「ガバナンス体制」の推進のため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会における審議事項・活動報告は定期的に経営会議および取締役会に付議・報告するものとしています。
また、当社及び当社子会社の事業推進に伴う危機管理に関しては、「業務」「財務」「法令等の遵守」「労務」「災害」「環境」に関するリスクを物理的、経済的もしくは信用上損失又は不利益を生じさせるリスクと考え、このリスク及び機会を識別し、管理するために取締役会メンバーを中心としたリスク管理委員会を組成しています。

責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としています。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しています。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

取締役の員数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款にて定めています。

取締役の選任

取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした、その事項及びその理由

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日または6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役位 氏名 出席状況
代表取締役社長 古屋堯民 15/16(94%)
取締役 丸子智弘 16/16（100%）
取締役 桑原秀樹 15/16(94%)
取締役 西村勉 13/13(100%)
社外取締役 阿部照悦 16/16(100%)
社外取締役 廣木重之 16/16（100%）
取締役
常勤監査等委員		 島﨑一夫 16/16（100%）
社外取締役
監査等委員		 福嶋弘榮 16/16（100%）
社外取締役
監査等委員		 松林恵子 16/16（100%）

（注）

取締役西村勉氏につきましては、2024年9月26日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。
主な審議内容として、当事業年度は中期経営計画「KFKビジョン2030」に関する重点施策の策定状況の確認、年度予算、資金政策、重要人事、四半期決算及び事業戦略投資、サステナビリティ関連の検討事項について審議を行い、決議しました。また審議事項の他に各事業部門からの執行報告も行っています。

指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役位 氏名 出席状況
代表取締役社長 古屋堯民 2/2（100%）
社外取締役
監査等委員		 福嶋弘榮 2/2（100%）
社外取締役
監査等委員		 松林恵子 2/2（100%）

当事業年度の主な審議内容につきましては、以下のとおりです。
・代表取締役の選定
・取締役（監査等委員を除く）の選任
・取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬
・取締役（監査等委員を除く）の個人別の業績連動報酬

役員の状況

役員の選任

社内出身の取締役は、当社の主要な各機関の幹部層から豊富な知識・経験・資質を有する者を選任しています。
社外取締役は、当社の主要な各機関の幹部層から豊富な知識・経験・資質を有する者を選任し、選任基準に従い、当社が期待する専門性・知識・経験等を有する者を選任しています。
取締役の選任にあたっては、ジェンダー、国際性などの多様性についても考慮し、適切なバランスを備えた取締役の選任とする方針としています。

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、上記「企業統治の体制」に記載のとおりです。
社外取締役(監査等委員)、内部監査室及び会計監査人は、定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めています。
当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人が定期的に監査等委員会と情報を共有する機会を確保しているほか、外部会計監査人からの要望に応じ、内部監査室や社外取締役との連携の機会を設けることとしています。

監査の状況

監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査の組織、人員および手続

当社の監査等委員会は社外取締役2名を含む3名で組織されています。監査等委員である取締役は全員取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議に出席し、会社の運営および各取締役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしています。

監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員(常勤) 島﨑　一夫　　全15回中15回出席　(出席率100%)
監査等委員(社外) 福嶋　弘榮　　全15回中15回出席　(出席率100%)
監査等委員(社外) 松林　恵子　　全15回中15回出席　(出席率100%)

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報酬の同意、サステナビリティ関連の検討等です。また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査、内部監査部門の報告会への参加、子会社の経営会議への参加、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしています。

内部監査の状況

内部監査の組織、人員および手続

当社の内部監査組織は専従スタッフ2名による社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しています。

内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、各部門の監査に関し、監査計画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てています。また、内部監査室は内部統制に関する整備、評価および推進を担っており、結果を常勤監査等委員に報告を行い、意見交換を行い、内部統制制度の整備、推進を図っています。また、内部監査室は会計監査人による内部統制監査の状況やリスクの評価に関する意見等について必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、緊密な連携を維持しています。

内部監査の実効性を確保するための取り組み

内部監査室は内部監査計画に基づき実施した内部監査の結果を代表取締役社長に毎月報告を行っています。これに加え、経営会議及び取締役会での報告を毎月行っています。また、監査等委員会が四半期毎に会計監査人から監査計画や会計監査・内部統制監査に関する報告、説明を受ける際には内部監査室も出席し、意見交換を行い三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めています。

会計監査の状況

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