コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、基幹方針で「コンプライアンスを重視し、高いモラルとビジョンを持った社員を育成する」・「顧客、株主に信頼される経営を目指す」と定めております。これらを実現するため「株式会社フルヤ金属企業倫理綱領」を策定し、経営の透明化・健全性・遵法性の確保を図るためコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでおります。
企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)7名、及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、代表取締役古屋堯民が議長を務めており、監査等委員である社外取締役2名が東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。
これら独立役員でもある2名の監査等委員である社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他の8名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としております。
また、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役1名と社外取締役2名で構成されており、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。
b.企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、下記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。
取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断して、採用しております。

c.内部統制システムの整備状況
取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
定款をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務・CSR部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務・CSR部及び人事部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業・経営全般に対する監督を行います。
また、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会にて審議し、必要に応じ報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっております。
他方、経営会議を定期的に開催し、業務執行に係る重要事項を協議して、取締役会の適正かつ迅速な意思決定を図る体制となっております。
議長 代表取締役社長 古屋堯民
構成員 取締役 丸子智弘、取締役 榊田裕之、取締役 桑原秀樹、取締役 中村拓哉、
社外取締役 中野千広、社外取締役 リチャード・スチュワート
取締役(監査等委員) 島﨑一夫、社外取締役(監査等委員) 福嶋弘榮、
社外取締役(監査等委員) 松林恵子
d.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘義務を負う。
e.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
・監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会(監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員)と事前協議を行う。
・取締役及び使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意する。
f.監査等委員会への報告に関する体制
・取締役または使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。
・上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。
g.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社取締役が法令遵守の体制を構築するとともに、定期的な業務執行状況・財務状況の報告を徴収しております。また、内部監査室は子会社に対して監査を行い、その結果は代表取締役、及び所管業務関連部署長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
h.リスク管理体制の整備状況
重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等から助言を受けることにより適切な企業活動を可能にしております。また、当社は、総務・CSR部をコンプライアンス推進担当部署とし、同部署が当社社員に対して研修会等を実施し、全社的なコンプライアンスの周知徹底を図っております。
i.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金5百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行前の監査役の責任免除に関する経過措置として定款の附則で、次のとおり定めております。
1.第53期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.第53期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第41条第2項の定めるところによる。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款にて定めております。
取締役の選任
取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした、その事項及びその理由
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日または6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
役員の状況
役員一覧
男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10.0%)
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役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) |
---|---|---|---|---|---|
代表取締役 社長 |
古屋 堯民 | 1943年 8月23日生 |
|
(注) 3 |
7,985 |
取締役 製造・研究開発本部長 兼)つくば工場長 兼)先進熱管理機器製造部長 兼)システム管理室長 |
丸子 智弘 | 1966年 3月26日生 |
|
(注) 3 |
124 |
取締役 管理本部長 兼)財務部長 |
榊田 裕之 | 1957年 4月24日生 |
|
(注) 3 |
24 |
取締役 貴金属・資源再生本部長 兼)貴金属部長 兼)資源再生部長 |
桑原 秀樹 | 1961年 8月29日生 |
|
(注) 3 |
36 |
取締役 グローバルセールス本部長 兼)海外営業部長 |
中村 拓哉 | 1976年 7月29日生 |
|
(注) 3 |
16 |
取締役 | 中野 千広 | 1958年 7月24日生 |
|
(注) 1、3 |
- |
取締役 | リチャード・ スチュワート |
1975年 11月1日生 |
|
(注) 1、3 |
- |
取締役 常勤監査等委員 |
島﨑 一夫 | 1955年 8月29日生 |
|
(注) 4 |
20 |
取締役 監査等委員 |
福嶋 弘榮 | 1947年 9月18日生 |
|
(注) 2、4 |
13 |
取締役 監査等委員 |
松林 恵子 | 1958年 11月26日生 |
|
(注) 2、4 |
- |
計 | 8,218 |
- 取締役中野千広及びリチャード・スチュワートは、社外取締役であります。
- 福嶋弘榮及び松林恵子は、監査等委員である社外取締役であります。
- 2021年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
- 2021年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
社外役員の状況
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえて個別に判断しております。
社外取締役中野千広氏はTANAKAホールディングス株式会社の取締役専務執行役員経営管理システム本部本部長であり、当社とTANAKAホールディングス株式会社の100%出資子会社である田中貴金属工業株式会社の間には原材料の仕入及び製品の販売に関する取引がございます。社外取締役リチャード・スチュワート氏はSibanye-Stillwater社のChief Operating Officerであり、同社の関連会社であるウエスタンプラチナム社から原材料を仕入れております。これらのいずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役(監査等委員)福嶋弘榮氏及び社外取締役(監査等委員)松林恵子氏とも法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき、該当する事項はございません。
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)、内部監査室及び会計監査人は、定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。
当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人が定期的に監査等委員会と情報を共有する機会を確保しているほか、外部会計監査人からの要望に応じ、内部監査室や社外取締役との連携の機会を設けることとしております。
監査の状況
内部監査及び監査役監査の状況
当社は、2021年9月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本項については機関設計前の「監査役会監査の状況」について記載しております。
当社の内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室を設置し、2名の内部監査室員と監査役との連携により計画的な内部監査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善措置を講じております。当社の取扱う原材料が貴金属であることから、たな卸資産及び支給材に関する監査は定常的に行われ、取締役間の相互牽制並びに部門長による業務執行の監督及びリスクマネジメントに役立っております。内部監査室は監査役及び会計監査人との連携を密にし、的確な監査を実施するように努めております。監査役は、会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である内部監査室がサポートする体制となっております。
会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2000年6月期以降継続して22年間であります。
c.業務を執行した公認会計士
藤本 浩巳(当事業年度を含む継続監査年数6年)
篠田 友彦(当事業年度を含む継続監査年数2年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に議案の内容を決定します。
f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人より職務の執行状況につき報告を受け、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等との意思疎通、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
---|---|---|---|---|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
提出会社 | 24 | - | 27 | 1 |
連結子会社 | - | - | - | - |
計 | 24 | - | 27 | 1 |
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
表は左右にスクロールできます←→
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
---|---|---|---|---|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
提出会社 | - | 3 | - | 3 |
連結子会社 | - | - | - | - |
計 | - | 3 | - | 3 |
監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容
当社における非監査業務の内容は、税理士法人山田&パートナーズによる月次顧問業務と税務申告書作成業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e.監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び総額の対象となる役員の員数
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役員区分 | 報酬額の総額 (百万円) |
報酬額の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人) |
|||
---|---|---|---|---|---|---|
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
254 | 102 | 114 | 38 | 38 | 6 |
監査役 (社外監査役を除く) |
10 | 10 | - | - | - | 1 |
社外役員 | 10 | 10 | - | - | - | 4 |
注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬38百万円であります。
b.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
表は左右にスクロールできます←→
氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬額の種類別の額(百万円) | |||
---|---|---|---|---|---|---|
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
古屋 堯民 | 取締役 | 138 | 72 | 50 | 16 | 16 |
注)古屋堯民に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬16百万円であります。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
表は左右にスクロールできます←→
総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
---|---|---|
66 | 5 | 使用人としての給与であります。 |
d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は2021年9月28日開催の第53期定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
取締役に対する報酬額の決定は株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議に基づき決定しております。
なお、当事業年度に係る取締役並びに監査役に対する報酬額の決定は株主総会の決議によるそれぞれの報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議に基づき決定しております。
また、役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は次のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く)
当事業年度に係る取締役の報酬額につきましては、2019年9月26日開催の第51期定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議いただいております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額4億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と改める決議いただいております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等につきましては、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役(監査等委員である取締役を除く)の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。また、当社は譲渡制限付株式報酬(RS)を採用しております。
業績連動報酬に関しましては、定量評価の基準として期初予算として定めた営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成状況により評価しております。一方、定性評価の基準となる各取締役(監査等委員である取締役を除く)の経営への貢献度については、期首に各取締役(監査等委員である取締役を除く)が設定した重点施策に対し、その達成状況を様々な観点から総合的に判断しております。なお、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)につきましては、役員報酬の支払いはございません。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針につきましては、取締役会にて、株主総会決議の範囲内の報酬額において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会で決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては、2020年7月16日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任決議をしております。
監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会において年額5千万円以内と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。
監査役
監査役の報酬額は2007年9月12日開催の第39期定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。
当事業年度に係る監査役の報酬等の額は、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。
株式の保有状況
イ.投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりませんが、純投資目的で株式を保有することを予定しておりません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数(銘柄)
貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式
1
0
非上場株式以外の株式
1
7
b.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
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銘柄
当事業年度
前事業年度
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
当社の株式の保有の有無
株式数(株)
株式数(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
貸借対照表計上額
(百万円)
株式会社オハラ
5,400
5,400
企業間取引の強化
無
7
5
みなし保有株式
表は左右にスクロールできます←→
銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) | |
---|---|---|
非上場株式 | 1 | 0 |
非上場株式以外の株式 | 1 | 7 |
表は左右にスクロールできます←→
銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
---|---|---|---|---|
株式数(株) | 株式数(株) | |||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
株式会社オハラ | 5,400 | 5,400 | 企業間取引の強化 | 無 |
7 | 5 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。