コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、基幹方針で「コンプライアンスを重視し、高いモラルとビジョンを持った社員を育成する」・「顧客、株主に信頼される経営を目指す」と定めております。これらを実現するため「株式会社フルヤ金属企業倫理綱領」を策定し、経営の透明化・健全性・遵法性の確保を図るためコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでおります。
企業統治の体制
ａ．企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。現状、当社において最善であると判断しております。
ｂ．内部統制システムの整備状況
取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
定款をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業・経営全般に対する監督を行います。取締役会には、すべての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
また、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会にて審議し、必要に応じ報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっております。
他方、経営幹部会議を定期的に開催し、業務執行に係る重要事項を協議して、取締役会の適正かつ迅速な意思決定を図る体制となっております。
議長 代表取締役社長 古屋堯民
構成員 取締役 丸子智弘、取締役 大石一夫、取締役 榊田裕之、取締役 桑原秀樹、
取締役 田中扶、社外取締役 中野千広、社外取締役 リチャード・スチュワート
常勤監査役 島﨑一夫、社外監査役 福嶋弘榮、社外監査役 山中康雄
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する。
ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社取締役が法令遵守の体制を構築するとともに、定期的な業務執行状況・財務状況の報告を徴収しております。また、内部監査室は子会社に対して監査を行い、その結果は代表取締役、及び所管業務関連部署長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ｄ．リスク管理体制の整備状況
重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等から助言を受けることにより適切な企業活動を可能にしております。また、当社は、総務部をコンプライアンス推進担当部署とし、同部署が当社社員に対して研修会等を実施し、全社的なコンプライアンスの周知徹底を図っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金5百万円以上で、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
また、当社は各監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金3百万円以上で、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することを定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款にて定めております。
取締役の選任
取締役は、株主総会の決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
役員の状況
役員一覧
男性11名 女性0名（役員のうち女性の比率0.0%）
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| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役 社長 |
古屋 堯民 | 1943年 8月23日生 |
|
（注） 3 |
7,955 |
| 取締役 つくば工場長 兼）つくば管理部長 兼）つくば製造部長 兼）素材・薄膜研究開発部長 |
丸子 智弘 | 1966年 3月26日生 |
|
（注） 3 |
114 |
| 取締役 総務部長 |
大石 一夫 | 1955年 9月17日生 |
|
（注） 3 |
17 |
| 取締役 経理部長 |
榊田 裕之 | 1957年 4月24日生 |
|
（注） 3 |
17 |
| 取締役 営業部長 |
桑原 秀樹 | 1961年 8月29日生 |
|
（注） 3 |
26 |
| 取締役 経営企画部長 |
田中 扶 | 1959年 9月10日生 |
|
（注） 3 |
21 |
| 取締役 | 中野 千広 | 1958年 7月24日生 |
|
（注） 1、3 |
－ |
| 取締役 | リチャード・ スチュワート |
1975年 11月1日生 |
|
（注） 1、3 |
－ |
| 常勤監査役 | 島﨑 一夫 | 1955年 8月29日生 |
|
（注） 4 |
20 |
| 監査役 | 福嶋 弘榮 | 1947年 9月18日生 |
|
（注） 2、4 |
13 |
| 監査役 | 山中 康雄 | 1955年 10月10日生 |
|
（注） 2、4 |
－ |
| 計 | |||||
- 取締役中野千広及びリチャード・スチュワートは、社外取締役であります。
- 監査役福嶋弘榮及び山中康雄は、社外監査役であります。
- 2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
- 2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
社外役員の状況
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえて個別に判断しております。
社外取締役中野千広氏はTANAKAホールディングス株式会社の取締役専務執行役員経営管理システム本部本部長であり、当社とTANAKAホールディングス株式会社の100%出資子会社である田中貴金属工業株式会社の間には原材料の仕入及び製品の販売に関する取引がございます。リチャード・スチュワート氏はSibanye Gold Limited社のExecutive Vice Presidentであり、同社の関連会社であるウエスタンプラチナム社から原材料を仕入れております。これらのいずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役福嶋弘榮氏は、法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき該当する事項はありません。社外監査役山中康雄氏は、2019年3月まで三菱商事RtMジャパン株式会社に在籍しておりました。三菱商事RtMジャパン株式会社からは原材料を仕入れておりますが、その取引については一般の取引条件と同様に決定しております。なお、社外監査役とは人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である内部監査室がサポートする体制となっております。また、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
監査の状況
内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室を設置し、2名の内部監査室員と監査役との連携により計画的な内部監査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善措置を講じております。当社の取扱う原材料が貴金属であることから、たな卸資産及び支給材に関する監査は定常的に行われ、取締役間の相互牽制並びに部門長による業務執行の監督及びリスクマネジメントに役立っております。内部監査室は監査役及び会計監査人との連携を密にし、的確な監査を実施するように努めております。監査役は、会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である内部監査室がサポートする体制となっております。
会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
2000年6月期以降継続して21年間であります。
c．業務を執行した公認会計士
藤本 浩巳（当事業年度を含む継続監査年数5年）
篠田 友彦（当事業年度を含む継続監査年数1年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に議案の内容を決定します。
ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人より職務の執行状況につき報告を受け、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等との意思疎通、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 23 | － | 24 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 23 | － | 24 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
表は左右にスクロールできます←→
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | － | 3 | － | 3 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | － | 3 | － | 3 |
監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容
当社における非監査業務の内容は、税理士法人山田&パートナーズによる月次顧問業務と税務申告書作成業務であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
役員の報酬等
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び総額の対象となる役員の員数
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| 役員区分 | 報酬額の総額 （百万円） |
報酬額の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
189 | 100 | 89 | － | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
9 | 9 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 9 | 9 | － | － | 3 |
ｂ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
表は左右にスクロールできます←→
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬額の種類別の額（百万円） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 古屋 堯民 | 取締役 | 110 | 72 | 38 | － |
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
表は左右にスクロールできます←→
| 総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
|---|---|---|
| 66 | 5 | 使用人としての給与であります。 |
ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役並びに監査役に対する報酬額の決定は株主総会の決議によるそれぞれの報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議に基づき決定しております。
なお、役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、次のとおりです。
取締役
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。
業績連動報酬に関しましては、定量評価の基準として期初予算として定めた営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成状況により評価しております。一方、定性評価の基準となる各取締役の経営への貢献度については、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を様々な観点から総合的に判断しております。なお、社外取締役につきましては、役員報酬の支払いはございません。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する基本方針につきましては、取締役会にて、株主総会決議の範囲内の報酬額において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会で決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては、2018年9月27日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任決議をしております。
監査役
監査役の報酬等の額は、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。
株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 5 |
ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
表は左右にスクロールできます←→
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社オハラ | 5,400 | 5,400 | 企業間取引の強化 | 無 |
| 5 | 7 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。